Tytuł: Wyrok w sprawie o zapłatę kar umownych za naruszenie zakazu konkurencji.
W dniu 19 marca 2025 r. Sąd Apelacyjny wydał wyrok w sprawie I AGa 32/24 o zapłatę kwoty 200.000 zł z tytułu kar umownych naliczonych pozwanemu za naruszenie umowy o zakazie konkurencji zawartej przez strony.
Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego, który oddalił powództwo w całości.
Z opublikowanego właśnie uzasadnienia tego wyroku możemy przeczytać, że Sąd Apelacyjny podzielił w całości ustalenia faktyczne Sądu I instancji i przyjął je za własne. Wynikało z nich zaś, że pozwany był jednym z dwóch udziałowców powodowej spółki (wpisanej do rejestru w 2019 r.), w której posiadał 20 udziałów. W dniu 30 czerwca 2021 roku pozwany sprzedał swoje udziały innej spółce z o.o. Jednocześnie w tym samym dniu pomiędzy powodem a pozwanym doszło do zawarcia umowy o zakazie konkurencji. Jak wskazano w § 2 umowy, w związku ze sprzedażą udziałów w powodowej spółce pozwany zobowiązał się do powstrzymania do dnia 30 czerwca 2023 roku od zatrudniania, zlecenia zadań lub współpracy na jakiejkolwiek innej podstawie z: - aktualnymi lub byłymi pracownikami lub współpracownikami strony powodowej a także z osobami świadczącymi aktualnie lub w przeszłości usług na rzecz powoda na jakiejkolwiek podstawie, także w zakresie prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej , w szczególności osobami wymienionymi w załączniku do umowy w tym E.R. i M.Z.,- podmiotami prawa, w której aktualnymi lub byli pracownicy lub współpracownicy powoda , a także osoby świadczące teraz lub w przeszłości usługi na rzecz powoda na jakiejkolwiek podstawie posiadają bezpośrednio lub pośrednio nie mniej niż 10 % udziałów w prawach głosu lub kapitale lub pełnią funkcję w organach takich podmiotów lub są w nich zatrudnieni na podstawie jakiejkolwiek umowy w tym umowy o współpracy w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w szczególności z osobami wymienionymi w załączniku, w tym E.R. i M. Z. Ponadto strony w § 5 umowy zastrzegły karę umowną w przypadku naruszenia jakichkolwiek postanowień umowy w której pozwany zobowiązał się do zapłaty na rzecz powodowej spółki kary umownej w wysokości 100.000 złotych za każde naruszenie, przy czym dochodzenie zapłaty kary umownej nie narusza prawa spółki do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. W dniu 1 lutego 2022 roku strona powodowa wezwała pozwanego do zapłaty kary umownej w wysokości 200.000 złotych wskazując, że pozwany był zobowiązany do powstrzymania się do dnia 30 czerwca 2023 roku od zatrudniania lub jakiejkolwiek współpracy z byłymi lub aktualnymi pracownikami lub współpracownikami spółki. Z informacji uzyskanych przez powoda pozwany jest bowiem udziałowcem w ¼ w spółce H. sp. z o.o. w Warszawie, która to współpracuje z E.R. i M.Z.
Rozpoznając apelację wniesioną przez powoda od tego wyroku, Sąd Apelacyjny podkreślił, że umowa taka jak w niniejszej sprawie – o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy jest umową wzajemną powszechnie stosowaną w obrocie prawnym. Stanowi ona jednak wyjątek od konstytucyjnej zasady wolności wyboru miejsca pracy (art. 65 ust. 1 Konstytucji RP), przez co powinna precyzyjnie określać zakres podmiotowy i przedmiotowy obowiązku niepodejmowania działalności konkurencyjnej przez pracownika. W ocenie Sądu Apelacyjnego w niniejszej sprawie analiza językowa § 2 ust. 1 umowy w żadnym razie nie wskazuje natomiast, że zawarty tam zakaz odnosi się do zawierania przez pozwanego umów za pośrednictwem spółki kapitałowej, w której pełni on funkcję członka zarządu. W szczególności nie wskazuje na to przywołana przez powoda w tym postanowieniu fraza: „zobowiązuje się powstrzymania do dnia 30 czerwca 2023 r. zatrudniania, zlecania zadań lub współpracy na jakiejkolwiek innej podstawie”. Dotyczy ona bowiem podstawy zatrudnienia przez pozwanego aktualnych lub były pracowników powoda, a nie jego uczestnictwa w strukturach innych podmiotów (osób prawnych), które stanowią odrębny byt prawny (zob. art. 1 k.c. oraz art. 33 k.c.). Jednocześnie według Sądu Apelacyjnego nic w tym zakresie nie zmieniają regulacje ustawowe o uprawnieniach i obowiązkach członków zarządu spółki z o.o., w tym o sposobie reprezentacji spółki (art. 204 § 1 i 2 k.s.h.) i odpowiedzialności za jej zobowiązania (art. 299 k.s.h.). Przepisy te mają wprawdzie charakter norm bezwzględnie obowiązujących, tym niemniej wobec precyzyjnie określonego w § 2 ust. 1 umowy stron zakresu zastosowania obowiązku umownego, w niniejszej sprawie nie mają znaczenia. Powód chcąc nałożyć na pozwanego obowiązek umowny zakazu zatrudniania jego pracowników winien precyzyjnie sformułować przedmiotowy obowiązek. Tego jednak nie uczynił, wobec czego aktualne jego twierdzenia o rzekomym zamiarze stron ustanowienia zakazu zatrudniania przez pozwanego pracowników powoda w ramach także działalności pozwanego w strukturach spółek kapitałowych, należy ocenić jako tylko niczym nieuzasadnioną polemikę.
Reasumując, Sąd Apelacyjny stanął na stanowisku, że skoro w umowie strony oświadczyły, że pozwany jako osoba fizyczna miał obowiązek powstrzymania się od zatrudniania lub współpracy na innej podstawie z aktualnymi lub byłymi pracownikami powodowej spółki, to nie może w chwili obecnej podnosić, że ustanowiony w umowie zakaz miał szerszy zakres i odnosił się także do pozwanego jako członka zarządu osoby prawnej.
Orzeczenie jest prawomocne. Powodowi przysługuje od niego skarga kasacyjna.